一、课程简介

课程名称：风险投资学

课程代码：

属性：选修课课

前期课程：经济学原理、管理学基础

适用专业：经济管理类本科

课程性质：理论性、研究性

二、课程在培养方案中的地位、目的和任务

本课程是海南医学院选修课。

课程目的在于为有志于在风险投资领域从业的学生提供所需的全部基础知识，为学生通过业内的资格考试提供最权威的指导。课程任务是让学生全面立体了解风险投资，掌握风险投资基本概念，风险投资周期和主要业务活动，风险投资的主要参与方，风险投资机构的组织架构和主要岗位进阶，风险投资策略，并讲授基金募集、初步评判企业、尽职调查、项目估值、交易设计、投后管理和增值服务、退出等风险投资周期的各个环节的理论和实操经验。

三、课程的教学内容、重点难点及教学要求

（一）风险投资导论

（1）教学内容：

1.基本概念

1）风险投资的定义与特征

2）相关概念辨析

3）私募股权投资产业链

4）风险投资的社会价值

2．风险投资发展概况.

1）美国风险投资发展概况

2）英国风险投资发展概况

3）日本风险投资发展概况

5）新加坡风险投资发展概况

6）中国风险投资发展概况

3. 风险投资周期和主要业务活动

1）风险投资周期

2）风险投资业务活动

4. 有限合伙人（LP）与一般合伙人（GP）

1）风险投资参与主体间关系

2）有限合伙人（LP）

3）普通合伙人（GP）

4）LP与GP的关系

5. 风险投资机构

1）风险投资机构的类别

2）组织架构

3）风险投资机构的主要岗位和进阶

4）风险投资家所需要的关键能力

5）风险投资机构的关键资源

6. 风险投资策略

1）风险投资策略概念

2）风险投资机构面临的风险

3）组合规模与系统风险的规避

4）组合策略

5）注资策略

7. 公司风险投资

1）公司风险投资的动机

2）公司风险投资的模式

3）大企业的特征及其与动机和模式的关系

（2）重点： 风险投资基本概念及其产业上下游，投资参与各方关系

（3）难点：风险投资循环和风险投资过程

（4）教学要求：教师要为学生打开了解风险投资的大门，让学生对风险投资的基本框架有一个完整的认识，认识风险投资对于投资者和创业者及社会的意义。

（二） 基金募集

（1）教学内容：

1.风险投资基金概述

1）基金的组织形式及其组织架构

2）利益分配与激励机制

2. 风险投资基金募集的一般程序和法律问题

1 ) 募集文件准备

2）市场推介与LP的尽职调查

3）协议签署

4）基金募集中应注意的法律问题

3. 基金募集相关法律

1）基金募集相关法律——公司法

2）基金募集相关法律——合伙企业法

3）基金募集相关法律——基金法

4. 部门规章与行业自律

1）创业投资企业管理暂行办法

2）私募投资基金监督管理暂行办法

3）私募投资基金募集行为管理办法

5. 外资风险投资基金相关政策

1）外资股权和创业投资企业设立

2）外商投资创业投资管理企业设立

6. 有限合伙协议

1）基金的特征

2）基金的管理

3）普通合伙人的行为

4）投资的类型

5）管理费

6）投资回报分配

（2）重点： 风险投资基金的组织形式与利益分配机制，基金募集的法律和法规

（3）难点：有限合伙协议关键内容设计

（4）教学要求： 教师要通过讲述和举例，介绍基金募集的法律和法规，阐明风险投资基金的组织形式与利益分配机制以及有限合伙协议关键内容设计。

（三）初步评判企业

（1）教学内容：

1.投资对象：创业和创新型企业

1）创新型企业的内涵和特征

2）创新型企业的成长

3）创新型企业的发展与蜕变

2建立项目源

1） 获取项目的途径

2）寻找项目的策略

3价值认知理论基础

1） 价值认知过程

2） 认知特征

3）评判和筛选企业的逻辑顺序

4商机的评估

1）商机的含义

2）商机评价的视角

5创新及其商业化的评估

1）创新的基本概念和分类

2） 创新采用者的类别

3）创新的属性

4） 创新的商业化

5） 组织特性与创新的商业化

6创业团队的评估

1） 创业领导者

2） 创业团队成员

7商业计划书

1）商业计划的内容结构

2）商业计划正文

3）好的商业计划的特征

8国外使用的商业计划评估工具

1）创业机会识别指南

2）Bell-Mason诊断法

3） ProGrid业网格

4）FVRI系统方法

5）新企业样板

9基于RBT和BSC的创业企业价值认知结构模型

1）资源基础理论（RBT）

2） 平衡计分卡

3） 结构模型

（2）重点：评估商机、创新和创业团队以及商业计划

（3）难点：评判和筛选有潜力的创新型创业企业

（4）教学要求： 教师应帮助学生重新认识创新以及创新企业，让学生学会如何对商机、创新和创业团队以及商业计划进行评估，从而评判和筛选有潜力的创新型创业企业。这是成功投资的第一步。

（四） 尽职调查

（1）教学内容：

1尽职调查概述

1） 尽职调查的原则

2）一般方法

3） 尽职调查流程

2团队调查

1） 团队调查的目标

2）核心团队成员调查方法

3产品和技术调查

1） 调查目的和方法

2） 调查内容

4市场及客户调查

1） 市场及客户调查的目标和方法

2）调查内容

5财务尽职调查

1）组织结构与会计制度

2）负债能力

3）经营能力

4）盈利能力

5）现金流状况

6）应收账款分析

6法律尽职调查

1）基本情况调查

2）独立性调查

3）资产状况调查

4）关联与同业竞争

5）重大合同调查

6）税收

7）诉讼、仲裁或处罚事项

8）其它可能的法律风险

（2）重点：尽职调查的基本方法及技巧

（3）难点：撰写尽职调查报告

（4）教学要求： 使学生了解尽职调查的基本概念和原则，以及调查的不同维度，让学生找到评价企业的切入点和评价标准。

（五）项目估值

（1）教学内容：

1估值概述

1）公司价值相关概念

2）价值评估的目的

3）价值评估常用的方法

4） 风险投资项目估值的特殊性

2估值理论基础

1）一价定律与比较法估值的本质

2）风险和报酬

3） 分散投资原理

4） 投资组合的有效边界

5）资本资产定价模型（CAPM模型）

6）证券价格与风险的关系

7）有效市场理论

3影响估值的宏观因素

1）政治法律环境

2）经济环境

3）社会文化环境

4）技术环境

4影响估值的行业因素

1）行业生命周期

2）国家产业政策

3）行业竞争结构

4）行业吸引力

5估值的基础：财务预测

1 ）财务预测概述

2 ）财务报表预测方法

6相对估值模型

1）相对估值法的基本知识

2）市盈率倍数法

3）市净率倍数法

4）市销率倍数法

5）公司价值倍数法

6）相对估值法的优缺点

7绝对估值模型

1 ）折现股利模型

2 ）不变增长率折现股利模型

3）折现自由现金流量法

8公司价值的驱动因素

1）相对估值法和绝对估值法的比较

2）盈利和投资机会：价值驱动因素

3）对市盈率方法的思考

9风险资本法

1）风险资本法概述

2）风险投资法的基本步骤

3）风险投资法的适用性

4）对风险投资估值的进一步认识

（2）重点： 公司价值的含义和基本原理

（3）难点：绝对估值法，相对估值法，估值模型

（4）教学要求： 使学生认识和理解企业的价值，学会用不同的方法对于企业价值经行评估，并以此辅助风险投资决策。

（六）交易设计

（1）教学内容：

1交易设计概述

1）交易结构设计解决的问题

2）交易结构设计的原则

3） 投资条款清单

2激励机制设计

1） 投资方式设计：分阶段投资

2 ）金融工具选择

3）管理团队期权激励

4 ）受领权

3监督制约机制设计

1 ）董事会席位与一票否决权

2 ）管理渗透设计

3 ）管理层雇佣条款

4保护机制设计

1 ）反稀释条款

2 ）优先分红权条款

3 ）优先清算权条款

4 ）优先认购权条款

5 ）优先购买权条款

6 ）回售权条款

7 ）共同出售权条款

8 ）强制随售权

9 ）强制赎回权

5对赌

1）对赌协议的含义

2）对赌协议的构成要素

2 ）对赌协议的类型

3 ）对赌违约判决案例及其启示

6投资协议法律风险及参考范本

1）投资协议法律风险及其防范

2）《增资协议》参考范本

（2）重点：交易设计的基础知识及设计原则

（3）难点：激励机制设计、监督机制设计和保护机制设计的内容

（4）教学要求： 使学生掌握交易设计的基础知识及原则，了解激励机制设计、监督机制设计和保护机制设计的内容，最终通过合约、制度、机制的创新设计，实现对创业企业创业者的激励和监督，管理风险投资的项目风险，保护投资人的利益。

（七） 投后管理：价值创造魔方

（1）教学内容：

1价值创造机理

1） 外部价值的创造

2 ）内部价值创造的方法

3 ）价值创造的关键

2 投后管理及其影响因素

1） 投后管理的内容

2）投后管理的类型

3）影响因素

3 公司治理

1）股权结构

2）董事会

3）组织结构优化

4 团队发展

1）创新创业团队雏形

2）互补型团队

3）创业团队演化与人才招募

4）团队冲突

5 内部控制

1）内部控制的种类

2）内部控制的基本要素

3）实施内部控制的一般方法

6 资本运作与并购

1）资本运作的模式

2）并购及其动因

3）并购的一般程序

4）并购种类及操作流程

5）并购的法律程序

6）目标企业的选择和收购风险

7 后续融资

1.）融资种类和方式

2）多轮次融资

（2）重点：风险投资投后管理创造价值的机理

（3）难点：公司的治理机制，内部控制，可能的价值创造点

（4）教学要求：引导学生理解投后管理的价值创造机理，阐明风险投资如何利用投后管理让企业和投资机构获得效益最大化。让学生理解公司的治理机制及内部控制，找到公司组织结构和风险投资投后管理的契合点。

（八）退出

（1）教学内容：

1退出概述

1）退出的原因

2）退出的作用

3）退出方式

2基本知识

1）证券市场和证券交易所

2）证券市场中介机构

3）证券市场监管机构

4）证券发行与交易术语

3国内主板和创业板上市

1）上海证券交易所

2）深圳证券交易所

3）国内主板和创业板上市流程

4新三板挂牌

1） 新三板简介

2） 挂牌条件和流程

3） 新三板投资者的适当性审查和参与步骤

5境外主要资本市场上市

1）美国资本市场

2） 英国资本市场

3）香港资本市场

4）日韩创业板市场

5）境外上市方式与法律监管

6并购退出

1） 交易过程

2）并购的影响：创业企业视角

7 退出决策

1）退出决策原则

2）退出时机选择

3）上市与并购的选择

（2）重点：风险投资主要的退出方式

（3）难点：资本市场对企业上市的基本要求，并购退出相关知识

（4）教学要求： 让学生了解风险投资退出的主要方式，比较几种不同退市方式的差异以及退出对于风险投资的重要意义。

四、课程学时分配

五、考核方式及成绩评定方法

考核方式：考核分为平时表现考核和课程论文撰写考核。学生的课业成绩包括两部分，平时表现，占40%，课程论文撰写，占60%。